Jednání za právnickou osobu s kolektivním statutárním orgánem vůči zaměstnancům

Je obecně známo, že právnická osoba je útvarem umělým, vytvořeným na základě zákona. A právě zákon – a následně též například tzv. zakladatelské právní jednání – určí, jaká fyzická osoba a jakým způsobem zastoupí právnickou osobu, bude za ni právně jednat.

Od 1.1.2014 upravuje jednání za právnickou osobu nový občanský zákoník (dále jen „NOZ“). Primárně zastupuje právnickou osobu statutární orgán, který má tzv. univerzální zástupčí pravomoc, neboť zastupuje právnickou osobu ve všech záležitostech, s dílčími výjimkami stanovenými zákonem. Často se stává, zejména u akciových společností, že působnost statutárního orgánu náleží více osobám, pak ony osoby tvoří tzv. kolektivní statutární orgán – příkladem budiž tříčlenné představenstvo a.s. Pokud stanovy či jiné zakladatelské právní jednání budou mlčet, zastoupí právnickou osobu dle příkazu NOZ každý člen statutárního orgánu samostatně. Vlastníci společnosti – akcionáři – často v zakladatelském právním jednání zakotvují pravidlo tzv. čtyř očí, to znamená povinnost, aby dva členové statutárního orgánu jednali bezpodmínečně společně, například aby společně jednali, zastupovali předseda představenstva a jeden člen představenstva. Tato možnost není novinkou, je známa z minulosti z občanského i obchodního práva dle již zrušené právní úpravy.

Obsáhlý NOZ ve svém ustanovení § 164 odst. 3 uvádí:

„Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.“

Dané ustanovení se mi zdálo a zdá zcela jasné. Pokud např. akciová společnost nepověří řadového člena představenstva právním jednáním vůči zaměstnancům, vykonává tuto působnost automaticky, bez jakéhokoliv zvláštního pověření, přímo ex lege – ze zákona – předseda představenstva. Od 1.1.2014 jsem tedy dbal, aby příslušné pracovněprávní písemnosti vždy podepisoval předseda představenstva. Zcela jasné to bylo u akciových společností, kde mohl dle zakladatelského právního jednání – stanov akciové společnosti – zastupovat předseda představenstva samostatně. Sporné však pro mě bylo, jak mají členové představenstva zastupovat a podepisovat u akciové společnosti, kde bylo zakotveno pravidlo tzv. čtyř očí – viz již výše. Z opatrnosti jsem u těchto společností uváděl vždy předsedu a pro „Strýčka Příhodu“ i druhého – stanovami povolaného – člena představenstva. Jistě zde musí platit obecná právní poučka, že nadbytek zastupujících osob neškodí, ničemu se nepříčí.

Bohužel však znám povícero akciových společností, které novou právní úpravu buď nezaznamenaly, nebo podcenily, že ust. § 164 odst. 3 NOZ již výše citované má charakter tzv. speciálního ustanovení, které má při právních jednáních vůči zaměstnancům absolutní přednost. Se zděšením jsem zaznamenal desítky pracovních smluv podepsaných například místopředsedou představenstva, který jinak v ostatních právních (obchodních apod.) věcech jistě mohl samostatně platně zastupovat, ve věcech pracovněprávních mu však chybělo právě ono pověření dle příkazu ust. § 164 odst. 3 NOZ.

Dlouhé měsíce nebylo možno k výše uvedenému tématu dohledat žádnou kalou rozpravu, natožpak judikát. Judikát jsem očekával spíše ve vazbě na platnost, neplatnost či nicotnost právního jednání v případě, že by zastupoval právnickou osobu nepověřený člen kolektivního statutárního orgánu, třebas představenstva. Na lepší časy se zablýsklo až letos na podzim, ovšem z nečekané strany, neboť kauza, která je předmětem článku, je kauzou procesního práva, práva tzv. nesporného, tedy kauzou ve věci zápisu do obchodního rejstříku. Zkusme se ve stručnosti seznámit se skutkovou podstatou kauzy a s právním názorem Nejvyššího soudu České republiky.

Jistá moravská akciová společnost navrhla někdy zkraje roku 2014 rejstříkovému soudu zápis následující skutečnosti:

„V souladu s § 164 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku je osobou pověřenou právním jednáním vůči zaměstnancům společnosti člen představenstva – H. H., pro případ nemožnosti pověřeného člena představenstva takto právně jednat je jeho náhradníkem předseda představenstva – D. Š.“

Soud prvého stupně i soud stupně druhého návrh zamítly, navrhovatel uspěl až u soudu nejvyššího.

Z usnesení Nejvyššího soudu

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30.9.2015 sp. zn. 29 Cdo 880/2015 (dostupné na www.nsoud.cz)

Nejvyšší soud považuje podané dovolání i za přípustné i za důvodné a v odůvodnění posléze uvádí:

• „Z § 25 odst. 1 písm. g) ZVR se podává, že se do veřejného rejstříku zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje.“
• „Obecně platí, že člen statutárního orgánu je oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech; svědčí mu tudíž ničím neomezené zástupčí oprávnění (§ 164 odst. 1 o. z.). Výjimky z tohoto pravidla může upravit zákon, popř. v souladu se zákonem zakladatelské právní jednání (srov. např. dále k úpravě způsobu zastupování členy kolektivního statutárního orgánu) .“
• „Způsob, jak členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, se (povinně) zapisuje do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.“
• „Je-li způsob zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu určený zakladatelským právním jednáním zapsán ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat (činit za ni právní jednání) zásadně (srov. výjimku upravenou v § 164 odst. 2 in fine o. z.) pouze v souladu s tímto způsobem. “
• „Pro určitá právní jednání však občanský zákoník (popř. jiné právní předpisy) upravují odchylná pravidla způsobu zastupování právnické osoby členy kolektivního statutárního orgánu. Vedle § 154 o. z. (upravujícího zastupování právnické osoby jakožto člena voleného orgánu jiné právnické osoby) či § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (upravujícího zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem v občanském soudním řízení) tak činí (mimo jiné) i § 164 odst. 3 o. z. “
• „Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování podle § 164 odst. 2 o. z., ale způsob upravený v § 164 odst. 3 o. z.“
• „Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku neuvádí k § 164 odst. 3 o. z. ničeho. Lze mít za to, že zvláštní úpravou zástupčího oprávnění v § 164 odst. 3 o. z. zákonodárce sledoval zvýšení právní jistoty zaměstnanců, popř. budoucích zaměstnanců právnické osoby; určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu je postaveno najisto, kdo (který člen statutárního orgánu) je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních.“
• „Pouze člen statutárního orgánu určený v souladu s § 164 odst. 3 o. z. může právnickou osobu zastoupit při uzavření pracovní smlouvy či dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, jejich změnách či ukončení, jakož i při dalších právních jednáních vůči zaměstnancům.“
• „Jelikož § 164 odst. 3 o. z. upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu při určitém okruhu právních jednání, musí být pověření podle označeného ustanovení zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.“
• „O pověření určitého člena kolektivního statutárního orgánu podle § 164 odst. 3 o. z. zpravidla rozhoduje kolektivní statutární orgán postupem podle § 156 o. z. Listinou dokládající pověření bude obvykle zápis ze zasedání statutárního orgánu, na němž byl člen pověřen. “

Judikát je ve svém jádru celkem jasný, soud shledal zákonnou povinnost zapisovat do obchodního rejstříku i způsob právního jednání vůči zaměstnancům v případě, má-li zaměstnavatel – právnická osoba – kolektivní statutární orgán a zaměstnance.

Z judikátu na mě neustále doslova “prší„ další související otázky.

• Musí se takto zapisovat i předseda statutárního orgánu, ačkoliv jeho působnost je dána přímo NOZ?
• Budou soudy upomínat zejména akciové společnosti, aby si doplnily příslušný zápis ve veřejném rejstříku – obchodním rejstříku a pokud zůstanou nečinné, budou následně postihovány a bude jim hrozeno likvidací z moci úřední?
• Má zápis pověřeného člena statutárního orgánu nebo předsedy téhož orgánu do obchodního rejstříku význam konstitutivní, či toliko deklaratorní? Přeloženo do českého jazyka – může pověřený člen představenstva nebo ze zákona předseda představenstva zastupovat v právních jednáních vůči zaměstnancům až od zápisu pověření do obchodního rejstříku, nebo již ode dne pověření?
• Kdo má udělit členu představenstva pověření – sama právnická osoba, tedy zaměstnavatel, nebo její statutární orgán – tedy představenstvo? Soud se vyjádřil, ovšem dle mého názoru ne zcela přesvědčivě.
• Jaké právní následky má skutečnost, že zastupoval nepověřený místopředseda představenstva?
• Bude vadit, pokud se k předsedovi představenstva, jehož působnost – jak sděluji opakovaně – je dána přímo ze zákona a nepotřebuje žádného pověření, bude připodepisovat dle pravidla tzv. čtyř očí další člen představenstva?
• Je přípustné ustanovit pověřenému členu představenstva náhradníka? Pokud ano, jak správně vymezit jeho náhradnictví?
• Je potřeba pověřeného člena představenstva konkrétně identifikovat? Je toto nutné i u předsedy představenstva?

Zastupování právnických osob by měla být jasná a jednoduchá věc. Z výše uvedeného bohužel vyplývá spíše pravý opak. Nyní budeme muset vyčkat konkrétního judikátu, nikoliv v rejstříkové kauze, ale v kauze ryze pracovněprávní a tam snad nalezneme soudní názor na některé z výše položených otázek. Jistě však vyvstanou mnohé další. Bohužel český právní svět už nikdy nebude jednodušší a platí to myslím pro celou Evropu.