Výpověď z pracovního poměru a podpis mechanickými prostředky

Pochybnosti vyvstávaly tím spíše, že nedostatek takové formy vedl u těchto jednostranných právních úkonů (zrušení ve zkušební době, výpověď a okamžité zrušení) k jejich neplatnosti a v současné době k tomu, že se k takovým právním jednáním vůbec nepřihlíží (nemohou založit účinky v podobě skončení pracovního poměru).

Pracovní právo je už delší dobu postaveno na podpůrném použití občanského zákoníku. Platilo to jak za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinného do 31. 12. 2013, tak to platí za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinného od 1. 1. 2014. Ten první právní předpis obsahoval a ten druhý obsahuje logicky ustanovení o vazbě písemné formy a podpisu jednající (zastupující) osoby na příslušném dokumentu a současně o možnosti nahrazení tohoto podpisu mechanickými prostředky.

Právní úprava zněla a zní následovně. Dle § 40 odst. 3 občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013: „Písemný právní úkon je platný, je-li podepsán jednající osobou; činí-li právní úkon více osob, nemusí být jejich podpisy na téže listině, ledaže právní předpis stanoví jinak. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky v případech, kdy je to obvyklé. Je-li právní úkon učiněn elektronickými prostředky, může být podepsán elektronicky podle zvláštních předpisů.“

Dle § 561 odst. 1 občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014: „K platnosti právního jednání učiněného v písemné formě se vyžaduje podpis jednajícího. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky tam, kde je to obvyklé. Jiný právní předpis stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat.“

Nedávno se Nejvyšší soud České republiky zabýval možností nahradit mechanickými prostředky podpis statutárního orgánu zaměstnavatele na výpovědi z pracovního poměru, kterou dal zaměstnanci. Výpověď byla zaměstnanci doručena v únoru roku 2012. Ačkoliv tak soud posuzoval předmětnou věc podle právní úpravy účinné do konce roku 2013, s ohledem na téměř identickou textaci lze dle mého názoru vztáhnout jeho závěry i na současný právní stav.

Právní věta

V případě jednostranných právních úkonů zaměstnavatele směřujících k rozvázání pracovního poměru se zaměstnancem je nutno akcentovat zejména závažnost těchto právních úkonů a jejich způsobilost (schopnost) přivodit zánik základního pracovněprávního vztahu, nezřídka na újmu adresáta tohoto úkonu (zaměstnance). V těchto případech – bez ohledu na jejich četnost u konkrétního zaměstnavatele – je proto nadmíru žádoucí zaručit, aby právní úkon směřující k rozvázání pracovního poměru učinila (a podepsala) skutečně ta osoba, která je k němu oprávněna, což lze zajistit pouze tehdy, je-li písemný projev vůle završen vlastnoručním podpisem zaměstnavatele (jeho statutárního orgánu nebo jiné osoby oprávněné jednat za zaměstnavatele).

Z těchto důvodů je opodstatněn závěr, že na písemném jednostranném právním úkonu zaměstnavatele směřujícím k rozvázání pracovního poměru se zaměstnancem nemůže být vlastnoruční podpis zaměstnavatele nahrazen mechanickými prostředky; tento právní úkon musí být vždy vlastnoručně podepsán zaměstnavatelem (jeho statutárním orgánem nebo jinou osobou oprávněnou jednat za zaměstnavatele), jinak je neplatný.

(z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 21 Cdo 682/2018)

Předmět sporu

• Platnost výpovědi z pracovního poměru pro nadbytečnost zaměstnance.
• Posouzení právní otázky, zda na písemném právním úkonu zaměstnavatele směřujícím k rozvázání pracovního poměru výpovědí může být podpis zaměstnavatele nahrazen mechanickými prostředky.

Právní úprava

• § 1a odst. 1 písm. a) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů – zásada zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance.
• § 4 zákoníku práce – podpůrné použití občanského zákoníku v pracovněprávních vztazích, a to vždy v souladu se základními zásadami pracovněprávních vztahů.
• § 50 odst. 1 zákoníku práce – požadavek písemné formy výpovědi z pracovního poměru.
• § 52 písm. c) zákoníku práce – výpověď z pracovního poměru pro nadbytečnost zaměstnance v důsledku rozhodnutí zaměstnavatele o organizační změně.
• § 40 odst. 3 občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013 – písemná forma právního úkonu včetně možnosti nahrazení podpisu jednající osoby mechanickými prostředky.
• § 561 odst. 1 občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 – podpis jednajícího jako podmínka platnosti příslušného právního jednání a možnost nahrazení tohoto podpisu mechanickými prostředky.

Skutkový stav (popis případu)

• Zaměstnavatel doručil zaměstnanci výpověď z pracovního poměru, kterou zdůvodnil jeho nadbytečností v důsledku rozhodnutí zaměstnavatele o organizační změně (zrušení pracovního místa); výpověď byla opatřena otiskem podpisového razítka předsedy představenstva jako statutárního orgánu zaměstnavatele.
• Zaměstnanec se bránil výpovědi podáním soudní žaloby; kromě jiného (které není pro tento účel podstatné) zpochybnil dodržení písemné formy výpovědi.

Argumenty zaměstnance (a soudu I. stupně v prvním řízení)

• Výpověď nesplňuje náležitosti písemného právního úkonu, neboť není náležitě podepsána vlastnoručním podpisem osoby jednající za zaměstnavatele.
• Nahrazení vlastnoručního podpisu mechanickými prostředky je přípustné např. v bankovním či finančním sektoru, kde to vyžaduje efektivita masového právního styku, avšak v daném případě se rozhodně o masový styk nejednalo, a proto nahrazení vlastnoručního podpisu mechanickými prostředky přípustné není.
• Neexistuje v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu ani Ústavního soudu takové rozhodnutí, které by podpořilo závěr o přípustnosti nahrazení vlastnoručního podpisu jednající strany mechanickými prostředky na výpovědi z pracovního poměru dané zaměstnavatelem zaměstnanci v době předmětné výpovědi.

Argumenty zaměstnavatele (a soudů nižších stupňů)

• V případě podpisu výpovědi z pracovního poměru lze o možnosti jeho nahrazení mechanickými prostředky uvažovat, jsou-li k tomu splněny zákonné předpoklady uvedené v občanském zákoníku, tedy je-li to obvyklé; s ohledem na velké množství písemných pracovněprávních úkonů bylo u zaměstnavatele nahrazování vlastnoručního podpisu jeho statutárního orgánu na pracovněprávních dokumentech mechanickými prostředky obvyklou praxí.
• Výpověď z pracovního poměru tedy splňovala náležitosti písemné formy.

Z odůvodnění rozhodnutí soudu

• Řídí-li se pracovněprávní vztahy občanským zákoníkem, musí to být vždy v souladu se základními zásadami pracovněprávních vztahů; jednou ze základních zásad pracovněprávních vztahů je přitom zvláštní zákonná ochrana postavení zaměstnance.

• Platná (účinná) je jen taková výpověď z pracovního poměru, kterou zaměstnavatel nebo zaměstnanec učinil písemnou formou; nesplňuje-li výpověď z pracovního poměru požadavek písemné formy, nelze uvedenou vadu dodatečně zhojit a taková výpověď je vždy neplatná (nepřihlíží se k ní).
• V právní teorii i soudní praxi nejsou pochybnosti o tom, že náležitosti písemného právního úkonu zaměstnavatele nebo zaměstnance směřujícího k rozvázání pracovního poměru výpovědí spočívají v tom, že se obsah tohoto právního úkonu uvede v příslušné listině; písemný projev vůle zaměstnavatele nebo zaměstnance přitom nemusí být učiněn vlastnoručně; je proto běžné, že se tyto písemné jednostranné právní úkony zhotovují mechanickými prostředky.
• Další náležitostí písemné formy tohoto právního úkonu je podpis účastníka (jednající osoby) umístěný na konci textu výpovědi, jímž účastník jako subjekt právního vztahu potvrzuje, že se ztotožňuje s písemným projevem vůle obsaženým v jejím textu; s názorem odvolacího soudu, že v projednávané věci mohl být vlastnoruční podpis zaměstnavatele (jeho statutárního orgánu) na listině obsahující výpověď z pracovního poměru adresovanou zaměstnanci nahrazen mechanickými prostředky (podpisovým razítkem), dovolací soud nesouhlasí.
• Z občanského zákoníku vyplývá, že možnost nahrazení podpisu jednající osoby na písemném projevu vůle mechanickými prostředky (např. razítkem, faksimile, reprodukcí podpisu na tiskopise) přichází v úvahu pouze v případech, kdy je to obvyklé; obvyklost případu je přitom třeba posuzovat objektivně, s přihlédnutím k charakteru dotčeného právního úkonu a v pracovněprávních vztazích též s důrazem na zásadu zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance.
• O tom, že nahrazování vlastnoručního podpisu zaměstnavatele mechanickými prostředky na písemných jednostranných právních úkonech směřujících k rozvázání pracovního poměru není (ani dříve nebylo) v pracovněprávních vztazích obvyklé, svědčí i doposud obecně přijímané závěry, které dovodila judikatura dovolacího soudu ve vztahu k předešlému zákoníku práce (zákonu č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění účinném do 31. 12. 2006), který neumožňoval subsidiární použití občanského zákoníku; jako jedna z náležitostí písemné formy jednostranného právního úkonu směřujícího k rozvázání pracovního poměru byl i zde vysloven požadavek, že listina obsahující jednostranný právní úkon směřující k rozvázání pracovního poměru musí vždy obsahovat také vlastnoruční podpis účastníka právního vztahu, který pracovní poměr rozvazuje, popřípadě jeho zmocněnce.
• Shora uvedené závěry vztaženy na posuzovanou věc znamenají, že, byl-li dopis zaměstnavatele obsahující výpověď z pracovního poměru danou zaměstnanci opatřen toliko podpisovým razítkem statutárního orgánu zaměstnavatele (předsedy představenstva), aniž by obsahoval též vlastnoruční podpis této osoby, je předmětná výpověď z pracovního poměru pro vadu formy právního úkonu neplatná (nepřihlíží se k ní); dospěl-li odvolací soud k opačnému závěru, spočívá jeho rozhodnutí na nesprávném právním posouzení věci, a proto se ruší.