Vysoké odchodné a dobré mravy podruhé

Připomeňme si skutkový stav případu:

• Zaměstnanec pracoval u zaměstnavatele ve funkci náměstka generálního ředitele pro personální záležitosti; smluvní strany pracovního poměru uzavřely manažerskou smlouvu, v níž sjednaly právo zaměstnance na „jednorázovou peněžitou úhradu“ pro případ, že by se vzdal svého vedoucího pracovního místa po uplynutí 12 měsíců ode dne, kdy zahájil výkon práce na tomto místě.
• Zmíněné „odchodné“ bylo dohodnuto ve výši čtyřiadvacetinásobku zlomku, v jehož čitateli bude součet všech mzdových plnění (zejména zaručených mezd a ročních bonusů), na která vznikl zaměstnanci nárok před vzdáním se vedoucího pracovního místa, a to po celou dobu, kdy zaměstnanec zastával vedoucí pracovní místo, a v jehož jmenovateli bude počet celých měsíců, po které zaměstnanec zastával vedoucí pracovní místo; splatnost tohoto odchodného byla smluvními stranami sjednána do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém skončí výkon práce zaměstnance na vedoucím pracovního místě na základě jeho vzdání se.
• Krátce po roce trvání výkonu práce na vedoucím pracovním místě se zaměstnanec tohoto pracovního místa vzdal a vyzval svého zaměstnavatele v souladu s ujednáním v manažerské smlouvě o vyplacení jednorázové peněžité úhrady; protože zaměstnavatel odmítl dobrovolně plnit (s odkazem na rozpor jednání zaměstnance s dobrými mravy), domáhal se zaměstnanec svého práva žalobou u soudu.

Nejvyšší soud dospěl tehdy mj. k následujícím závěrům:

1. Zákoník práce výslovně neupravuje poskytování odchodného nebo jiného obdobného plnění zaměstnancům, kteří u zaměstnavatele zastávali vedoucí pracovní místo a kteří byli z vedoucího pracovního místa odvoláni nebo se vedoucího pracovního místa vzdali. Obsahu a ani účelu zákoníku práce však neodporuje, jestliže se na poskytnutí takového plnění a na předpokladech, za nichž vzniká právo na takové plnění, dohodnou zaměstnanec se zaměstnavatelem v pracovní smlouvě nebo v jiné smlouvě (dohodě).
2. V tom, že zaměstnanec požadoval po zaměstnavateli plnění „jednorázové peněžité úhrady“ na základě (platné) smlouvy, nelze spatřovat rozpor s dobrými mravy, neboť postupoval v souladu se zákonem a v případné majetkové nebo nemajetkové újmě, která by tím vznikla (mohla vzniknout) zaměstnavateli, lze spatřovat jen vedlejší následek, který je právem dovolený. Z okolností případu a z toho, co bylo dokazováním zjištěno nebo jinak vyšlo za řízení najevo, nelze úspěšně dovozovat, že by cílem právního jednání zaměstnance nebylo dosažení zaplacení své pracovněprávní pohledávky, ale - aniž by sledoval smysl a účel splnění dluhu zaměstnavatele - přímý úmysl způsobit mu újmu.

Na základě stížnosti zaměstnavatele se věc dostala před Ústavní soud. Ten svým nálezem ze dne 7. 3. 2017, sp. zn. II. ÚS 129/16, odmítl rozdílné posuzování dobrých mravů podle zákoníku práce (deklarovaný úmysl způsobit druhé straně újmu) a občanského zákoníku (jako souhrnu etických, obecně zachovávaných a uznávaných zásad, jejichž dodržování je mnohdy zajišťováno i právními normami tak, aby každé jednání bylo v souladu s obecnými morálními zásadami demokratické společnosti). Poukázal na to, že sám Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích (různých jeho senátů) posuzuje pojem dobrých mravů bohužel rozdílně, a že názor, podle kterého je úmysl v jednání podmínkou pro porušení zákazu výkonu práv v rozporu s dobrými mravy, je zjevným a neodůvodněným vybočením ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinálnímu) chápání dotčeného právního institutu.

Ústavní soud pro posouzení dané věci považoval za významné nejen to, že sám zaměstnanec po nástupu do práce u zaměstnavatele inicioval zvýšení výdajů na odchodné, ale také to, že postupoval uvedeným způsobem v době, kdy byl zaměstnavatel v dlouhodobé ztrátě, přičemž své funkce se vzdal na základě vlastní úvahy, a to téměř bezprostředně po uplynutí 12měsíční lhůty, kdy mu nárok na odchodné v daném rozsahu vznikl. Podle mínění Ústavního soudu takto zjištěný skutkový stav nedovoloval obecným soudům učinit právní závěr o tom, že jednání zaměstnance nebylo, s odkazem na neprokázání jeho zavinění, v rozporu s dobrými mravy. Věc se pak znovu dostala před odvolací soud a následně Nejvyšší soud.

Právní věta

Ujednání o odchodném příslušejícím po odpracování 12 měsíců odpovídajícím mzdě za dalších 24 měsíců je „zcela nadstandardní“ kupříkladu v porovnání s běžnými ujednáními o konkurenčních doložkách, kde je jejich podstatou vzájemná vyváženost. I když složka zavinění, popřípadě úmysl (byť jen eventuelní), není nezbytnou náležitostí výkonu práva v rozporu s dobrými mravy, nelze přehlédnout, že zaměstnanec sám inicioval jednání o zvýšení odchodného z 8násobku na 24násobek, a to v době, kdy podle účetní uzávěrky byl zaměstnavatel v dlouhodobé ztrátě, a za situace, kdy vzhledem ke svému postavení byl zaměstnanec schopen ovlivnit výrazně personální politiku zaměstnavatele, kdy jako vrcholný manažer měl dostatečné znalosti a vědomosti o pracovněprávní problematice a o odměňování manažerů v jiných pozicích.

(z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1613/2018)

Právní úprava

• § 4 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů - podpůrné použití občanského zákoníku v pracovněprávních vztazích.
• § 346b odst. 2 zákoníku práce - zákaz toho, aby zaměstnavatel přenášel riziko z výkonu závislé práce na zaměstnance.
• § 3, § 6 a § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník - povinnost jednat v právním styku poctivě a nepůsobit bezdůvodně újmu druhým; zásada, že zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.

Argumenty zaměstnavatele a odvolacího soudu

• Obecně je sice možné sjednat poskytnutí odchodného nebo jiného obdobného plnění zaměstnancům, kteří u zaměstnavatele zastávali vedoucí pracovní místo a kteří byli z vedoucího pracovního místa odvoláni nebo se vedoucího pracovního místa vzdali; takové ujednání však nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiného účastníka tohoto vztahu a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.
• Jestliže zaměstnanec rezignoval na svoji funkci „prakticky po uplynutí 12 měsíců, resp. po uplynutí dalších 13 dnů“, nárok na výplatu zcela nadstandardního plnění se svojí povahou podobá situaci zneužití subjektivního práva zaměstnance; sjednané nadstandardní plnění odpovídající prakticky mzdě za dalších 24 měsíců se ocitá ve zjevném nepoměru ke 12 měsícům trvání pracovního poměru.
• Nelze ani opomenout, že zaměstnanec při nástupu věděl o odchodném ve formě 8násobku a sám inicioval zvýšení na 24násobek za situace, kdy jeho manažerská smlouva měla být vzorem pro další manažery, kdy obdržel ústní pokyny od představenstva k vypracování stabilizačních opatření ve vztahu k vedoucím, a kdy podle účetní uzávěrky byl zaměstnavatel v dlouhodobé ztrátě.

Argumenty zaměstnance

• Napadené rozhodnutí závisí na vyřešení mj. následujících otázek hmotného práva - 1. zda se péče řádného hospodáře vztahuje i na vysoce postavené zaměstnance, 2. zda může jít k tíži zaměstnance, že plnil pokyn zaměstnavatele způsobem, který si sám zvolil, kdy mu zaměstnavatel způsob, jak má pokyn splnit, dále neurčil a v situaci, kdy zaměstnavatel vybraný způsob plnění pokynu následně prostřednictvím svého kolektivního statutárního orgánu schválil, a 3. zda jde k tíži zaměstnance, že uzavřel se zaměstnavatelem dohodu o poskytnutí nadstandardního plnění v době, kdy byl zaměstnavatel v dlouhodobě nepříznivé ekonomické situaci.
• Uplatnění žalovaného nároku nemůže být v rozporu s dobrými mravy, neboť by se jednalo o nepřípustné přenášení rizika výkonu závislé práce na zaměstnance, a protože se takovýto výkon práva neocitl v rozporu se společenským míněním.

Z odůvodnění rozhodnutí soudu

• Rozhodnutí o tom, zda jde o výkon práva v rozporu s dobrými mravy, je třeba učinit vždy po pečlivé úvaze, v jejímž rámci musí být zváženy všechny rozhodné okolnosti případu, tj. jak okolnosti, které uplatňuje ten, kdo se uvedeného ustanovení dožaduje, tak všechny okolnosti na straně toho, kdo se výkonu práva domáhá; protože pro bližší posouzení zákon nestanoví, z jakých hledisek má soud vycházet, a ponechává tedy v tomto směru soudu širokou možnost uvážení, závisí vymezení hypotézy právní normy v každém konkrétním případě na úvaze soudu.
• Namítá-li dovolatel, že odvolací soud při posuzování, zda konkrétní skutkové okolnosti umožňují přijmout závěr, zda výkon práva je, či není v rozporu s dobrými mravy, nedostatečně rozlišil odpovědnost, kterou mají za chod akciové společnosti členové představenstva a dozorčí rady na straně jedné, a její zaměstnanci na straně druhé, a že přecenil význam názorů, které se ve společnosti objevují jen dočasně a vzápětí odeznívají, pak přehlíží, že odvolací soud k těmto výše uvedeným okolnostem přihlížel.
• Podstatou námitek dovolatele je vlastně polemika s tím, ke kterým hlediskům odvolací soud při posuzování korektivu „dobrých mravů“ přihlížel a jak tato hlediska hodnotil, ač odvolacím soudem uvažovaná hlediska jsou vzhledem k okolnostem případu úplná a poskytují náležitý podklad pro posouzení korektivu „dobrých mravů“; dovolatel zároveň pomíjí, že jedině soud je ten, kdo je povolán, aby v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností; dovolání zaměstnance se zamítá.