Dle ustanovení § 286 odst. 3 a 4 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, platí, že odborová organizace působí u zaměstnavatele a má právo jednat, jen jestliže je k tomu oprávněna podle stanov a alespoň 3 její členové jsou u zaměstnavatele v pracovním poměru. Oprávnění odborové organizace u zaměstnavatele vznikají dnem následujícím po dni, kdy zaměstnavateli oznámila, že splňuje výše uvedené podmínky. A naopak, přestane-li odborová organizace tyto podmínky splňovat, je povinna to zaměstnavateli bez zbytečného odkladu oznámit.
V praxi se vede polemika nejčastěji o tom, zdali je zaměstnavatel oprávněn chtít po odborové organizaci, aby mu splnění podmínky odborového členství tří jeho zaměstnanců v pracovním poměru nejen oznámila, ale též konkrétně prokázala. Čemu je věnována mnohem menší pozornost, je otázka, jak musejí být formulovány stanovy odborové organizace, aby z nich bylo možné dovodit působení u daného zaměstnavatele, a jak je to v případě, že jde o pobočnou organizaci (organizační jednotku odborové organizace), která žádné vlastní stanovy nemá. Shodou okolností právě touto otázkou se nedávno zabýval Nejvyšší soud, a to ve svém rozsudku ze dne 21. 12. 2017, sp. zn. 21 Cdo 2622/2017.
Popis případu
Zaměstnavatel se soudní žalobou domáhal, aby bylo určeno, že odborová organizace nesplňuje zákonnou podmínku působení u něho coby odborová organizace, protože takové oprávnění nemá uvedeno ve vztahu ke konkrétnímu zaměstnavateli ve svých stanovách. Podle názoru zaměstnavatele by mělo být ve zmíněných stanovách popsáno, u kterých konkrétních zaměstnavatelů je odborová organizace oprávněna působit a vůči nim jednat. Zaměstnavatel totiž musí bez pochybností vědět, zda odborová organizace u něj působí, či ne, a zda mu vznikly povinnosti, které mu zákoník práce ukládá ve vztahu k odborům. Bez splnění této podmínky nemůže zaměstnavatel vůči odborové organizaci zahájit plnění povinností podle zákoníku práce a odborová organizace se jich nemůže dovolávat.
Soudy nižších stupňů žalobu zaměstnavatele zamítly. Vycházely z toho, že žalovaný subjekt je odborovou organizací s působností na celém území České republiky, má své orgány a člení se na organizační jednotky. Tam, kde nepůsobí základní organizace, může působit prostřednictvím odborového zástupce nebo výboru seskupení (alespoň tří) členů. Protože zaměstnavatel působí v oboru, ve vztahu k němuž odborová organizace obecně sdružuje své členy, jsou předpoklady pro její působení u zaměstnavatele splněny, aniž by v jejích stanovách musel být uveden konkrétní zaměstnavatel. Soudy poukázaly na to, že takový požadavek by nutně vedl k tomu, že stanovy by se musely měnit vždy, když by došlo k rozšíření působnosti odborové organizace u dalšího zaměstnavatele, čímž by byl popřen smysl stanov jako základního ustavujícího dokumentu.
V dovolání zaměstnavatel oponoval, že pokud zákonodárce používá v ustanovení § 286 odst. 3 zákoníku práce označení „zaměstnavatel“, pak má na mysli konkrétního zaměstnavatele a nikoliv kteréhokoliv zaměstnavatele. Jiný výklad by vedl k závěru, že jakýkoliv spolek (třeba i sportovní) může u zaměstnavatele působit jako odborová organizace, pokud tři jeho členové jsou zároveň zaměstnanci zaměstnavatele, a odvolávat se na splnění podmínek uvedených v dotyčném ustanovení. Podle názoru zaměstnavatele mají-li stanovy vymezit cíl (účel), pak tímto účelem u odborové organizace může být právě působení u konkrétního zaměstnavatele, pokud odborová organizace hodlá u daného zaměstnavatele působit aktivně. Okolnost, že by se stanovy musely měnit vždy s rozšířením působnosti odborové organizace na dalšího zaměstnavatele, zaměstnavatel považoval za legitimní požadavek pro tak závažný případ, jako je započetí působení coby odborové organizace u konkrétního zaměstnavatele. Takové rozhodnutí odborové organizace je totiž natolik důležitým rozhodnutím, že by s ním měla vyslovit souhlas členská základna dané odborové organizace.
Z rozhodnutí soudu
Zakládání odborových organizací a členství v nich je výkonem práva svobodně se sdružovat s jinými na ochranu svých hospodářských a sociálních zájmů. Toto právo je spolu s ostatními hospodářskými, sociálními a kulturními právy zaručeno v hlavě čtvrté Listiny základních práv a svobod. Odborové organizace, které jsou v České republice nejvýznamnějším „zástupcem zaměstnanců“, jsou právnickými osobami. Do 31. 12. 2013 zakládání odborových organizací upravoval zákon č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů. Od 1. 1. 2014 se odborové organizace vzniklé podle zákona č. 83/1990 Sb. považují za odborové organizace podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Na odborovou organizaci (a její organizační jednotky - pobočné organizace) je zde nahlíženo jako na specifickou formu spolku (a pobočných spolků); ustanovení občanského zákoníku o právnických osobách a spolku se použijí na odborové organizace jen v tom rozsahu, v jakém to neodporuje jejich povaze zástupců zaměstnanců podle mezinárodních smluv, kterými je Česká republika vázána a které upravují svobodu sdružování a ochranu práva svobodně se sdružovat. Odborové organizace a jejich pobočné organizace vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno příslušnému orgánu veřejné moci oznámení o jejich založení. Oproti tomu ostatní spolky (i ostatní pobočné spolky) vznikají teprve dnem zápisu do veřejného rejstříku.
Vznik odborových organizací byl, a i nyní je, administrativně jednodušší než u ostatních občanských sdružení (nyní spolků). Tento zjednodušený způsob vzniku odborových organizací je bezpochyby projevem výše zmíněných práv garantujících svobodu sdružování a práv, která omezují zásahy orgánů veřejné moci. Je však mimo pochybnost, že teprve odborová organizace, která „působí u zaměstnavatele“, se může (za účelem ochrany zájmů zaměstnanců) účastnit pracovněprávních vztahů a spolu s tím požívat oprávnění, která jí ve vztahu k zaměstnavateli dávají obecně závazné pracovněprávní předpisy. Podmínky, za jakých se odborové organizaci dostane těchto oprávnění a výsad, upravuje ustanovení § 286 odst. 3 a 4 zákoníku práce.
Jednou ze zákonných podmínek, za nichž může odborová organizace působit u zaměstnavatele, je (vedle minimálního počtu zaměstnanců u daného zaměstnavatele) také požadavek, aby její oprávnění působit jako odborová organizace u zaměstnavatele a jednat bylo zakotveno v jejích stanovách. Zákoník práce neupravuje, jaké informace (údaje) je odborová organizace povinna uvést ve svých stanovách. Z obecné úpravy obsahu stanov uvedené do 31. 12. 2013 v ustanovení § 6 odst. 2 zákona č. 83/1990 Sb. a od 1. 1. 2014 v ustanoveních § 218 a § 219 občanského zákoníku vyplývá, že stanovy sdružení (spolku) musí obsahovat alespoň název a sídlo sdružení (spolku), cíl činnosti sdružení (účel spolku), orgány sdružení, způsob jejich ustavování, určení orgánů a funkcionářů oprávněných jednat jménem sdružení (určení statutárního orgánu spolku a práva a povinnosti členů vůči spolku, popřípadě určení způsobu, jak jim budou práva a povinnosti vznikat), ustanovení o organizačních jednotkách (pobočných spolcích), pokud budou zřízeny, a zásady, podle nichž má sdružení hospodařit. V případě odborové organizace bude cílem (účelem) její činnosti ochrana a obhajoba práv a oprávněných zájmů zaměstnanců a jejich zastupování při kolektivním vyjednávání se zaměstnavatelem. Kromě toho (s přihlédnutím k výše zmíněnému požadavku uvedenému v ustanovení § 286 odst. 3 zákoníku práce) musí stanovy odborové organizace obsahovat též údaj (údaje), z něhož lze dovodit její oprávnění působit jako odborová organizace u zaměstnavatele a jednat.
Nelze však souhlasit s názorem, že toto oprávnění odborové organizace „musí být zakotveno ve stanovách vůči konkrétnímu zaměstnavateli“. Je třeba vzít v úvahu, že odborové organizace mohou mít různě složitou organizační strukturu. Některé odborové organizace vznikají a působí pouze u jediného zaměstnavatele; v takovém případě je v jejich stanovách jistě uveden konkrétní zaměstnavatel, u něhož má odborová organizace působit. Jiné odborové organizace však mohou sdružovat zaměstnance více zaměstnavatelů. Nejvýznamnější odborové svazy v České republice, mezi něž patří i žalovaný subjekt, sdružují zaměstnance až několika stovek zaměstnavatelů, a mají proto také velmi složitou organizační strukturu. Mohou se členit na jednotlivé organizační jednotky (základní organizace, sdružení základních organizací, krajská sdružení, oblastní či krajské organizační jednotky, seskupení členů apod.), případně pobočné organizace, které pak představují „těžiště“ činnosti (působení) odborové organizace nacházející se přímo u zaměstnavatele.
Tyto organizační jednotky odborových organizací (resp. pobočné organizace) nemají vlastní stanovy a jejich oprávnění působit u zaměstnavatele a jednat je třeba dovozovat ze stanov jejich „mateřských“ organizací. V těchto stanovách pak zpravidla (a celkem pochopitelně) nelze nalézt ustanovení o působení organizačních jednotek (pobočných organizací) u konkrétních - specificky určených - zaměstnavatelů, ale spíše o působení v určitém průmyslovém odvětví (hornictví, kovovýrobě, potravinářském či chemickém průmyslu aj.) nebo jiném oboru (školství, kultuře, dopravě, pojišťovnictví aj.). Kdyby bylo ve stanovách „mateřských“ organizací nutné uvést konkrétní zaměstnavatele, u nichž odborová organizace (její organizační jednotka, resp. pobočná organizace) působí, pak by tím byla neopodstatněně vytvářena formální překážka faktického uplatnění práv zaměstnanců garantovaných Listinou základních práv a svobod a mezinárodními smlouvami. Těžko si lze totiž představit, že by odborová organizace s tak rozsáhlou členskou základnou při každém rozšíření působnosti o dalšího zaměstnavatele měnila své stanovy.
Dovolací soud proto dospěl k závěru, že odborová organizace (její organizační jednotka, resp. pobočná organizace) je ve smyslu ustanovení § 286 odst. 3 zákoníku práce oprávněna podle stanov působit u zaměstnavatele a jednat nejen v případě, že v jejích stanovách je výslovně uveden konkrétní zaměstnavatel, ale také tehdy, jestliže zaměstnavatel podniká v určitém oboru či odvětví, ve kterém odborová organizace podle stanov působí. Dovolání zaměstnavatele se zamítá.